Vācija, 19. gadsimta beigas. Zīmuļu fabrikas vadītājs Lotārs fon Fābers izvirza savu 16 gadus jauno mazmeitu Otīliju jaunās vadītājas lomai. 76 gadus vecais Lotārs Otīlijai tic un dziļi sirdī jau zina, ka viņam pašam dzīvot atlicis gaužām maz. Otīlijai jāpierāda sevi...