Stāsts sākas 1942. gadā, Otrajā Pasaules karā. Amerikāņu Makss, kas ir pretizlūkošanas aģents, tiek nosūtīts uz Ziemeļāfriku pretizlūkošanas uzdevumā. Viņš iemīlas francūzietē Marionā, un abu vidū uzvirmo kvēls mīlas romāns. Viņu attiecību lielākais pārbaudījums...